就在埃隆·马斯克(Elon Musk)宣布寻求终止收购推特(Twitter)的协议几天后，这家社交媒体公司对马斯克提起了一份62页的诉讼，称他违反了协议，在法律上有义务收购这家公司。(马斯克在推特上回应:“哦，真是讽刺，哈哈。”)马斯克声称，该公司隐瞒了其平台上垃圾邮件机器人或虚假账户数量的信息。推特认为，马斯克是在为放弃一笔交易制造站不住脚的借口，因为自4月份以来，他的净资产和推特的价值都大幅下降。
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Twitter的诉讼是一份非同寻常的文件。它把马斯克描绘成一个不诚实、不严肃的伪君子，你永远都不想让这样的人来管理你的公司。但由于这个不诚实、不严肃的伪君子签署了一份文件，提出向股东支付巨额溢价，Twitter董事会必须履行其受托责任，执行马斯克和Twitter员工似乎都不想要的合并。这是对婚姻情节类型的一个非常奇怪的扭曲:我恨你的肠子，现在嫁给我吧!这是一部浪漫喜剧——股东资本主义。
为了更好地了解这种情况，我找到了波士顿大学法学院(Boston College Law School)教授布莱恩·JM·奎因(Brian JM Quinn)，他的研究方向是公司法和并购。
为了简洁明了，我们的谈话经过了编辑。
德里克·汤普森:在这样的合并中，一方临阵退缩并试图退出的情况有多常见?
Brian JM Quinn:这并不罕见。暂且不谈个性，这是一种常见的情况。有人买了一家公司。过了一个月，他们似乎多花了些钱。买家打电话给律师:你有什么办法能让我摆脱这一切吗?这种情况经常发生。
汤普森:埃隆·马斯克的行为有多不寻常?
奎因:这真的很奇怪。原始合并合同的公开披露条款通常从未经过谈判。但在这里，我感到震惊的是，他们似乎在第6.8条中增加了一句话，保护马斯克发推特的能力。不过，他不被允许贬低“Twitter或其代表”。
然后，他开始利用这种权力在推特上发布大便表情包，批评Twitter和它的高管。这太奇怪了。写推特诉讼的律师们一定玩得很开心，因为他们用马斯克的推文来反对他，一次又一次地让他自食其果。这些推文中的每一条都可能违反了贬低条款。推特表示，现在马斯克违反了合同，这意味着他不能利用解约条款。
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汤普森:不仅仅是模糊的便便表情。马斯克在推特上谈到了推特所谓的左翼偏见，并指出推特禁止《纽约邮报》“显然是非常不合适的”。
奎因:马斯克可能提供了违反合同的证据，这对他来说是非常有害的。如果你的手不干净，如果你做了错事，你就不能急于签订合同并寻求合同的保护。如果你想利用合同的条款和保护，你就不能滥用它。
汤普森:让我们认真考虑一下马斯克的说法。他的主张是什么，他从这笔交易中获得的最佳案例是什么?
奎因:埃隆·马斯克和他的律师提出了三项指控。首先，他们声称Twitter对机器人的数量不诚实。这个借口太牵强了。其次，他们声称Twitter没有披露关于机器人的足够信息，这似乎也是一个很难在法庭上提出的论点。
汤普森:4月21日，马斯克在推特上表示，他将打击推特的机器人，否则就“死在尝试中”。我不是律师，但这让我很困惑。马斯克可以宣称，他想收购Twitter来清理所有的机器人。或者他可以声称他不想收购Twitter，因为那里有很多机器人。但你不可能在三个月内同时说出这两件事。
奎因:当然。他在机器人签署合并协议前发了推特。这就是他知道有机器人问题的证据!他专注于此。所以当他现在说，“天哪，我不敢相信有这么多机器人，”这是荒谬的。真的很可笑。
汤普森:这确实是“永远不要发推”的最大例证。
奎因:或文本!该投诉讨论了Twitter和马斯克之间的短信，一名Twitter高管问，“我们应该清除机器人系统吗?”马斯克的回答基本上是:“还没有;等到它变成私人公司再说吧，这样看起来会更好。”这些是他自己的文本!如果我是他的律师，我会走开的。马斯克是一个噩梦般的客户。
汤普森:跟我说说马斯克的第三个主张。
奎因:他提出的第三个论点是，Twitter不再是在正常的商业过程中运营。该公司解雇了一群人，包括其人才收购团队的30%，几位高层也辞职了。
这是一种以前在法庭上获胜的论点。我给你们举个例子。最近发生的AB Stable v Mirae事件中，有一家公司收购豪华连锁酒店的交易。就在大流行之前，他们签署了一项协议。然后到了2020年3月，突然之间，连锁酒店似乎成了一项糟糕的投资。因此，这位买家试图放弃这笔交易，因为酒店集团已经停止接受预订。旅馆里一个人也没有。法院看到这一点，说，是的，COVID是非常可怕，但酒店连锁有义务以“正常的过程”经营业务。如果你不接受预订，你就改变了公司的运营方式。所以他们允许买家离开。
汤普森:所以最初这似乎是马斯克最有力的案例。Twitter如何回应?
奎因:他们迎头赶上了。他们声称他们给马斯克和他的团队发了通知，说他们要解雇这些人，但马斯克和他的团队什么都没说。他们声称，他们曾在两个不同的场合给马斯克打电话，告诉他他们想做一个留住员工的计划，以激励员工留在公司直到公司关闭。据报道，马斯克表示他不在乎。此外，在全体大会上，马斯克表示，由于成本超过了收入，他不反对通过裁员来自然而然地缩减公司规模。综合来看，马斯克似乎并不担心人们离开公司。
汤普森:给我说说你对推特诉讼的总体印象。你认为Twitter到底想要达到什么目的?
奎因:推特把自己放在了这场诉讼的最大杠杆位置，要么在法庭上赢得胜利，要么在马斯克继续他的快乐之路之前让他坐到谈判桌前，获得一笔巨额和解。最有力的论据是投诉的框架。他们将这一投诉描述为买家的懊悔:马斯克意识到自己犯了一个错误，正在寻找出口。
汤普森:关于特拉华州衡平法院，我们应该知道些什么?
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奎因:特拉华州法院审理世界上最大的公司与华尔街最重要的投资者之间的纠纷，由最老练的律师代表。当他们带着合同出现在法庭上时，法庭会假定当他们签署合同时，他们是认真的。他们不会让当事人就这么放弃协议。马斯克是一个大男孩，法院对待这些派对就像对待大男孩和女孩一样。当他们犯错误时，他们必须吃自己的错误。我们不是说你去商场买一部新手机，公司递给你一份25页的合同，你看不懂，你签了字，然后对合同内容感到惊讶。这些当事人每小时付给他们的律师1000美元或更多，这样他们就能确切地知道每一份合同上说了什么。
汤普森:这是怎么结束的?
奎因:Twitter董事会想要完成这笔交易。因为对他们的股东来说，最好的事情就是获得每股54美元。但如果他们不能做到这一点，每股50美元也不错。如果马斯克说的是36美元，这可能是一个太大的三角洲。
但另一件可能发生的事情是，推特说，你不想收购我们，我们也不希望你收购我们。马斯克提出以每股54美元的价格收购Twitter。现在Twitter的股价在35美元左右。也许推特说，给我们每股20美元，你就可以一无所有地离开。这才是真正谈判的开始。
汤普森:如果法院命令马斯克赔偿，而他拒绝了怎么办?
特拉华州的生死取决于公司法。如果特拉华州不能执行一项命令，特拉华州就会破产。因此，特拉华州法院的首要任务是执行命令。特拉华州有一项扣押法令，允许衡平法院的法官下令扣押当事人的资产，以确保其出庭。特斯拉在特拉华州成立。所以，理论上，法院可以没收特斯拉的股份，以迫使马斯克。特拉华州法院不会被埃隆·马斯克左右。
